König Treff will seinen Sohn von der Schwermut kurieren. Pantalone empfiehlt als Heiler den Spaßmacher Truffaldino. Das ruft drei Verschwörer auf den Plan, die den Tod des Prinzen planen. Der Kampf wird auf höherer Ebene von der Zauberin Fata Morgana und vom Zauberer Celio ausgefochten. Und ausgerechnet eine Ungeschicktheit der Zauberin lässt den Prinzen endlich lachen. Aus Rache verdammt sie ihn dazu, sich in drei Orangen zu verlieben. Diese entpuppen sich als drei Prinzessinnen. Zwei davon sind dem Tod geweiht und nur die dritte, Prinzessin Ninetta, erringt die Liebe des Prinzen. Dann aber wird Ninetta in eine Ratte verwandelt, sodass das glückliche Ende noch einen Schuss und die Vernichtung der Bösewichter lang warten muss.